Του Δρ Δημήτρη Κουζέλη
Αφορμή για τις παρακάτω σκέψεις στάθηκε η είδηση για την αποτίμηση της αξίας του χαρτοφυλακίου ευρεσιτεχνιών της Κρέτα Φαρμ. Η αποτίμηση φαίνεται να μην γίνεται σύμφωνα με τις επικρατούσες μεθόδους, το χαρτοφυλάκιο της εταιρείας δεν περιέχει αξιόλογους τίτλους και κυρίως το χαρτοφυλάκιο άυλων τίτλων της εταιρείας φαίνεται να μην έχει δημιουργηθεί για να ανεβάσει την αξία της εταιρείας, αλλά για να εξυπηρετήσει τα προσωπικά συμφέροντα των δύο βασικών μετόχων.
Μια συνήθης επιχειρηματική τακτική
Πολλές χώρες, ανάμεσα στις οποίες η Ελβετία και η Κύπρος, προσφέρουν ιδιαίτερα χαμηλούς φορολογικούς συντελεστές σε επιχειρηματικά κέρδη που προέρχονται από άυλες αξίες. Άυλες αξίες είναι οι αξίες που προέρχονται από δικαιώματα ή τίτλους Διανοητικής Ιδιοκτησίας (Intellectual Property Rights), όπως από την εκμετάλλευση ενός χαρτοφυλακίου διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας (patents) ή την χρήση εμπορικών σημάτων (trademarks). Έτσι δίνεται το κίνητρο σε εταιρείες με ευρύ χαρτοφυλάκιο άυλων τίτλων, επομένως και μεγάλα κέρδη από αυτό, να μεταφέρουν δραστηριότητές τους σε μια τέτοια χώρα.
Δεδομένου ότι η μητρική εταιρεία σπάνια μεταφέρει την έδρα της σε μια χώρα αποκλειστικά για φορολογικούς λόγους, οι περισσότερες εταιρείες που θέλουν να επωφεληθούν από τους χαμηλούς φορολογικούς συντελεστές, δημιουργούν μια θυγατρική στις χώρες αυτές. Η θυγατρική αποκτά το χαρτοφυλάκιο άυλων τίτλων της μητρικής, εισπράττει από την μητρική τέλη για χρήση δικαιωμάτων (licensing fees), εισπράττει πιθανώς από τρίτους παρόμοια τέλη, επ’ αυτών πληρώνει χαμηλή φορολογία και αποδίδει στην μητρική μερίσματα. Τα μερίσματα αυτά έχουν φορολογηθεί με χαμηλούς συντελεστές και δεν φορολογούνται εκ νέου.
Η Κρέτα Φαρμ και το χαρτοφυλάκιό της
Η Κρέτα Φαρμ είναι μια εταιρεία μεσαίου μεγέθους η οποία δραστηριοποιείται στην παραγωγή προϊόντων κρέατος. Προφανείς οικονομικές ατασθαλίες μεγάλου μεγέθους οδήγησαν τις δικαστικές αρχές να προβούν σε διερεύνηση των κινήσεων της Κρέτα Φαρμ, μεταξύ άλλων τις κινήσεις σε σχέση με το χαρτοφυλάκιο τίτλων Διανοητικής Ιδιοκτησίας, κυρίως των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας και του εμπορικού ονόματος «Creta Farms εν Ελλάδι». Η διερεύνηση έγινε από της Deloitte Business Solutions A.E., η οποία παρέδωσε την έκθεση ειδικού ελέγχου στις 29 Ιουλίου 2020.
Στην έκθεση αυτή διαβάζουμε ότι οι δύο βασικοί μέτοχοι της Κρέτα Φαρμ (οι αδελφοί Δομαζάκι ή Δομαζάκη και όχι η εταιρεία Κρέτα Φάρμ) ίδρυσαν στην Κύπρο μια νέα εταιρική οντότητα, την Novaplot, της οποίας κύρια δραστηριότητα είναι η διαχείριση του χαρτοφυλακίου άυλων τίτλων της Κρέτα Φάρμ. H Novaplot επομένως, δεν είναι θυγατρική της Κρέτα Φαρμ, διότι ανήκει μόνο στους αδελφούς Δομαζάκη και όχι στην εταιρεία.
Στη συνέχεια, η Κρέτα Φαρμ μεταφέρει όλο το χαρτοφυλάκιο ευρεσιτεχνιών που κατέχει στην Novaplot έναντι μηδενικού τιμήματος. Επιπλέον, οι δύο εταιρείες υπογράφουν μια πρώτη σύμβαση με βάση την οποία η Κρέτα Φάρμ πληρώνει στην Novaplot εναρκτήρια αμοιβή 1.000.000 ευρώ και ετήσια τέλη συντήρησης του χαρτοφυλακίου 200.000 ευρώ. Μια δεύτερη σύμβαση αναφέρει ότι η Κρέτα Φάρμ θα πληρώνει επιπλέον στην Novaplot το 2% επί των πωλήσεων, ως αντάλλαγμα για τη χρήση του «Creta Farm εν Ελλάδι». Με άλλα λόγια, η Κρέτα Φάρμ «δωρίζει» στους δύο βασικούς μετόχους όχι μόνο το χαρτοφυλάκιο και επιπλέον 1.000.000 ευρώ συν 200.000 ευρώ ανά έτος και 2% επί των πωλήσεων. Το πόρισμα δεν αναφέρει αν υπάρχουν υποχρεώσεις της Novaplot προς την Κρέτα Φάρμ. Επίσης, δεν φαίνεται να υπάρχει καμία μεταφορά χρημάτων ή άλλων αξιών από την Novaplot προς την Κρέτα Φαρμ. Από τα ανωτέρω συμπεραίνουμε ότι η δημιουργία της Novaplot δεν έγινε για να εξυπηρετήσει τα συμφέροντα της Κρέτα Φαρμ σύμφωνα με τη διεθνή πρακτική που αναφέρεται στην αρχή του άρθρου.
Η αξία του χαρτοφυλακίου της Κρέτα Φαρμ
Στην ίδια έκθεση η Deloitte αναφέρει ότι η αξία του χαρτοφυλακίου της Κρέτα Φαρμ «…ανέρχεται σε ποσό Ευρώ 678 χιλ. για τη δεκαετία ισχύος της σύμβασης, ενώ το Εύλογο Εύρος προσδιορίζεται ενδεικτικά σε ποσοστό +/-15% από την κεντρική αξία (ήτοι 610χιλ.- 745χιλ.)»
Η έκθεση δεν αναφέρει πώς έγινε αυτός ο υπολογισμός. Είναι όμως ευρέως γνωστό ότι υπολογισμός της αξίας άυλων τίτλων διανοητικής ιδιοκτησίας είναι μια ιδιαίτερα δύσκολη διαδικασία με πολλές άγνωστες παραμέτρους, τις οποίες μόνον ένας εξειδικευμένος
σύμβουλος μπορεί να εκτιμήσει.
Ως παράδειγμα αυτής της δυσκολίας παραθέτουμε την εκτίμηση της αίτησης για ευρωπαϊκό δίπλωμα ευρεσιτεχνίας με αριθμό ΕΡ3360425 που κατέθεσε η Novaplot. Η αίτηση αυτή βρίσκεται σε διαδικασία εξέτασης και αναφέρεται στην πρoσθήκη ελαιόλαδου και αρωματικών φυτών σε ζωοτροφές. Η εταιρεία ισχυρίζεται ότι η προσθήκη αυτή έχει θετική επίδραση στη γεύση του κρέατος. Ακόμα και αν υποθέσουμε ότι το Ευρωπαϊκό Γραφείο ΔΕ (ΕΡΟ) κατοχυρώνει την ευρεσιτεχνία, ποιος θα πληρώσει τέλη χρήσης (licensing fees) για μια τόσο κοινή και απλοϊκή διαδικασία, της οποίας το αποτέλεσμα είναι αδύνατο να ανιχνευθεί; Και αν κάποιος θεωρήσει ότι όντως η ευρεσιτεχνία είναι αξιόλογη, ποιο θα είναι το ύψος των τελών; Επομένως, είναι απορίας άξιο το πώς εκτιμήθηκε η αξία αυτού και άλλων παρομοίων τίτλων.
Συμπερασματικά, θεωρούμε ότι η Κρέτα Φάρμ, η οποία για αρκετά χρόνια εθεωρείτο πρωτοπόρος εταιρεία σε θέματα διανοητικής ιδιοκτησίας στην Ελλάδα, τελικά αποδεικνύεται ότι κατείχε ένα πολύ ρηχό χαρτοφυλάκιο και κυρίως χρησιμοποίησε το όχημα αυτό για να παραπλανήσει τους μετόχους της και τις ελεγκτικές αρχές μεταφέροντας κεφάλαια στην εταιρεία των δύο βασικών μετόχων και όχι για να δημιουργήσει και να εμπορευθεί άυλες αξίες.Ελπίζουμε να μην βρεθεί άλλη ελληνική εταιρεία που θα ακολουθήσει αυτό το παράδειγμα. Ευχόμαστε οι Ελληνικές εταιρείες που επενδύουν πραγματικά σε Έρευνα και Ανάπτυξη, ιδιαίτερα οι start-ups, να δημιουργούν καινοτομία, να την κατοχυρώνουν σωστά, αποκτώντας ισχυρούς τίτλους Διανοητικής Ιδιοκτησίας (Διπλώματα Ευρεσιτεχνίας, Βιομηχανικά Σχέδια, Εμπορικά Σήματα), να δημιουργούν ένα σεβαστό χαρτοφυλάκιο ΔΙ και στη συνέχεια να το εμπιστευθούν, αποκτώντας ισχυρές υπεραξίες.Όπως θα διαβάσετε σε επόμενο άρθρο, μια μικρή και ασήμαντη εταιρεία τεχνολογίας κέρδισε μια δικαστική διαμάχη Με τη Cisco η οποία θα της αποφέρει 3,3 δις. Απλά, βασιζόμενη στην τεχνολογία και στην προστασία της.
*Ο Δρ. Δημήτρης Κουζέλης είναι σύμβουλος Διανοητικής Ιδιοκτησίας, Πρόεδρος της Επιτροπής Διανοητικής Ιδιοκτησίας του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (ICC Hellas), Διευθύνων Σύμβουλος της www.intel-lex.eu.
Διαβάστε το άρθρο στο Capital.gr μαζί με τα σχόλια των αναγνωστών.
